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El derecho societario es una rama del derecho privado que regula las situaciones que afectan a las sociedades y contratos asociativos. Te explicamos cómo funciona esta especialidad legal.
El derecho mercantil define las sociedades como personas jurídicas constituidas con la finalidad de realizar actos de comercio o cualquier actividad sujeta a este conjunto de normas. El derecho societario, por tanto, es el conjunto de normas que se aplican a las agrupaciones de personas que, mediante un contrato, constituyen una sociedad para iniciar una actividad económica con ánimo de lucro.
La raíz del derecho societario se encuentra en la propia Constitución y en el derecho fundamental a la asociación, pero el grueso de su contenido estaba en el derecho mercantil, es decir, en el Código de Comercio y en leyes especiales que regulaban antes de 2010 materias concretas como la legislación aplicable a las Sociedades Anónimas o las Sociedades de Responsabilidad Limitada. Ese año entró en vigor la actual Ley de Sociedades de Capital en la que se incluye el contenido del Código de Comercio referente a las sociedades comanditarias por acciones y abarca también la normativa aplicable a las sociedades anónimas, de responsabilidad limitada y a las cotizadas.
El ámbito de aplicación de esta norma será, por tanto, cualquier tipo de sociedad de capital, cualquiera que sea su objeto, siempre que no rija específicamente por otra norma especial. El domicilio en territorio español será el criterio que determine la aplicabilidad de esta ley a todas las sociedades de capital, independientemente del lugar en que se haya constituido.
Fines del derecho societario
¿Para qué sirve una sociedad? El espíritu que impulsa la regulación del derecho societario es ofrecer seguridad jurídica para la inversión. Los particulares pueden constituir sociedades para desarrollar diversas actividades productivas, para hacerlo suscribirán un contrato que les define como socios de un proyecto al que aportan recursos, conocimientos y competencias con el objetivo de poner en marcha un negocio.
La forma jurídica de la sociedad puede ser, por ejemplo:
- Sociedad limitada o SL: cada socio aporta un capital y su responsabilidad se limita al monto aportado.
- Sociedad anónima: el capital está dividido en acciones alícuotas.
- Sociedad laboral: aquella en que los trabajadores tienen la mayor parte del capital distribuido de forma equitativa.
- Sociedad cooperativa: los socios se agrupan voluntariamente con el objetivo impulsar una actividad que sirva para satisfacer las necesidades de los propios socios.
- Sociedad comanditaria o mixta: coexisten dos tipos de socio, los colectivos, que participan de la gestión y responden con su patrimonio de forma ilimitada, y los comanditarios, que no participan y tienen la responsabilidad limitada.
El derecho societario se encarga de definir la esfera jurídica de toda la vida de una sociedad mercantil: los pasos que hay que cumplir para constituir la sociedad, qué tipo de operaciones puede realizar y cómo se deben hacer para que sean válidas, los contratos que podrá suscribir con otras sociedades, los límites a la responsabilidad de sus socios y la propia disolución de la sociedad para poner fin a la vida de la empresa.
